Le nuove linee guida di Confindustria

Premessa:

In occasione del ventennale dall’introduzione del D.lgs. 231/2001 Confindustria ha pubblicato le nuove linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione e gestione.

La precedente versione, risalente al 2014, mancava di indicazioni importanti relative alle più recenti modifiche alla normativa di settore che, come noto, ha visto nel tempo un sensibile aumento di quelle che possono essere le fattispecie interessate da una responsabilità diretta degli enti.

Come era già stato per la precedente versione, anche nelle nuove linee guida l’idea di fondo è quella di fornire alle imprese una serie di indicazioni e misure, mutuate dalla pratica aziendale, considerate una buona prova rispetto alle esigenze delineate dal decreto 231.

Le nuove Linee Guida di Confindustria

Oltre a tenere traccia delle novità introdotte in questi anni dal legislatore – basti pensare alla citata disciplina del whistleblowing e ai nuovi reati presupposto introdotti di recente, come quelli tributari -, le nuove indicazioni fornite da Confindustria marcano molto l’assetto aziendale fondato sulla compliance integrata.

La cultura della normazione aziendale di secondo e terzo livello viene presentata come strumento centrale di coordinamento nell’adeguatezza normativa: la condivisione delle informazioni relative all’attività di impresa favorisce un assetto condiviso e coordinato di obiettivi tra le distinte compagini aziendali.

Nella stessa scia si colloca l’importanza assegnata ai sistemi di controllo in materia fiscale (“Tax Control Framework”), recentemente sotto la lente del legislatore con la novella sui reati tributari, e quelli in tema di prevenzione e gestione del rischio di malattie professionali.

Vista la mole e la diversità di informazioni che circolano a livello aziendale, ruolo centrale viene  riconosciuto, ancora una volta, all’Organismo di Vigilanza, chiamato a “gestire” i flussi informativi e le segnalazioni di whistleblowing.

Una sensibile novità riguarda quest’ultimo aspetto: il canale del whisleblowing può essere gestito anche in maniera non esclusiva.

Il coinvolgimento dei membri dell’OdV deve sempre essere garantito, anche se non in maniera asincrona rispetto ad altre entità chiamate a gestire in prima battuta certe informazioni.

Le linee guida, inoltre, rimarcano l’importanza di circondarsi di competenze, ammettendo che determinate informazioni aziendali ben possano essere trasmesse all’esterno dell’azienda a soggetti dotati di competenze specifiche e di settore in tema di compliance aziendale.

Il tutto rimarcando però una prospettiva di protezione nei confronti del whistleblower e la necessità di tutelare le imprese da rivelazioni concorrenziali.

Conclusioni

La panoramica finale che le nuove linee guida restituiscono è quella di fornire alle imprese un vademecum con le indicazioni chiave per adeguare l’attività di azienda alla normativa.

I contenuti raccolgono i frutti, per gli aspetti consolidati nell’ultimo ventennio, dei rilievi critici della giurisprudenza e, per le novità subentrate nel corso del periodo di applicazione, delle argomentazioni e degli spunti organizzativi per allinearsi meglio e in maniera più agevole alle prescrizioni del decreto 231.

Nessuno stravolgimento tuttavia tra le precedente linea direttrice e la nuova: resta immutata l’impostazione dell’analisi, per processo produttivo, di quelle che possono essere le aree di rischio reato connesse all’individuazione dei presidi di controllo e principi di comportamento richiesti per minimizzare il rischio.

Questo consente una linea di continuità che garantisce alle imprese di allinearsi agevolmente alle nuove indicazioni, senza grandi stravolgimenti rispetto a quello che, in questi anni di applicazione, già è stato fatto.

In questo modo le nuove linee guida assolvono alla loro ispirazione di fondo di “orientare le imprese nella realizzazione dei modelli, non essendo proponibile la costruzione di casistiche decontestualizzate da applicare direttamente alle singole realtà operative”.